联合基因集团须予披露交易及根据上市规则第13.13条作出披露
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联合基因董事会欣然宣布，于二零零九年七月十四日，本公司间接全资附属公司华夏联合基因分别与各分销商订立该等加盟协议，据此（其中包括），华夏联合基因同意委任各分销商为其分销商，以于中国分销零售基因测试服务，并分别向各分销商垫付贷款6,000,000港元、8,000,000港元、8,000,000港元、10,000,000港元及12,000,000港元，纯粹用作招揽商机、进行与该等加盟协议有关之广告宣传活动，以及华夏联合基因许可之该等其他营销及推广活动。
联合基因根据该等加盟协议将予垫付之第一项贷款、第二项贷款、第三项贷款及第四项贷款分别占本公司总资产超过5%但低于25%。因此，根据上市规则第14章，华夏联合基因提供第一项贷款、第二项贷款、第三项贷款及第四项贷款构成本公司一项须予披露交易。
联合基因此外，由于第四项贷款超过上市规则所界定资产比率之8%，第四项贷款之详情亦已根据上市规则第13.13条及第13.15条披露，而只要导致该等披露责任之情况仍然存在，本公司亦须根据上市规则第13.20条披露第四项贷款之详情。
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须予披露交易及根据上市规则第13.13条作出披露
联合基因董事会欣然宣布，于二零零九年七月十四日，本公司间接全资附属公司华夏联合基因分别与各分销商订立该等加盟协议，据此（其中包括），华夏联合基因同意委任各分销商为其分销商，以于中国分销零售基因测试服务。董事确认，订立该等加盟协议乃于本集团一般及日常业务过程中订立，并属收益性质。
联合基因根据各份该等加盟协议之条款，华夏联合基因亦同意向各分销商垫付贷款，纯粹用作招揽商机、进行与该等加盟协议有关之广告宣传活动，以及华夏联合基因许可之该等其他营销及推广活动。各分销商有权将有关贷款分授予其外判分销商，纯粹用作进行与于中国分销零售基因测试服务有关的营销活动。第一项贷款、第二项贷款、第三项贷款、第四项贷款及第五项贷款之详情分别载列如下﹕
第一项贷款
贷款方﹕
借贷方： 华夏联合基因健康产业有限公司
Grace Noble Limited
据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，Grace Noble及其唯一实益拥有人王芳女士均为独立第三方。
Grace Noble已向华夏联合基因及本公司确认﹕(i)其外判分销商各自均为独立第三方；(ii) Grace Noble独立于且与其各外判分销商并无关连；及(iii)各外判分销商均独立于且与Rising Rates、Noble Hat、Sky Cultures、Fashion Fame及彼等各自之外判分销商并无关连。
贷款金额﹕ 8,000,000港元
年期﹕ 五年，可提前偿还
利息﹕ 无
还款／豁免﹕ 于签订相关加盟协议後五（5）个营业日内，华夏联合基因将向有关分销商垫付有关贷款。各分销商已向华夏联合基因承诺，于五年期间内各年源自于中国分销零售基因测试服务之销售收入不会低于某个指定金额(「指定金额」)。倘若相关分销商于一年内产生之销售收入相等于或超出有关指定金额，华夏联合基因同意豁免偿还相关贷款成本20%，否则该分销商须于华夏联合基因审阅该分销商就该年度所产生销售收入後三（3）个营业日内，向华夏联合基因偿还有关贷款之20%。倘若相关分销商所产生销售收入连续两年低于指定金额，华夏联合基因有权终止相关加盟协议，并要求于华夏联合基因发出终止通知後三(3)个营业日内偿还尚未获豁免之贷款。
指定金额： 32,000,000港元
抵押品： 无
第二项贷款
贷款方﹕
借贷方： 华夏联合基因健康产业有限公司
Rising Rates International Limited
据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，Rising Rates及其唯一实益拥有人朱明先生均为独立第三方。
Rising Rates已向华夏联合基因及本公司确认﹕(i)其外判分销商各自均为独立第三方；(ii) Rising Rates独立于且与其各外判分销商并无关连；及(iii)各外判分销商均独立于且与Grace Noble、Noble Hat、Sky Cultures 、Fashion Fame及彼等各自之外判分销商并无关连。
贷款金额﹕ 8,000,000港元
年期﹕ 五年，可提前偿还
利息﹕ 无
还款／豁免﹕ 请参阅上文「第一项贷款」一段「还款／豁免」分段
指定金额： 32,000,000港元
抵押品： 无
第三项贷款
贷款方﹕
借贷方﹕ 华夏联合基因健康产业有限公司
Noble Hat Limited
据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，Noble Hat及其唯一实益拥有人张艳红女士均为独立第三方。
Noble Hat已向华夏联合基因及本公司确认﹕(i)其外判分销商各自均为独立第三方；(ii) Noble Hat独立于且与各外判分销商并无关连；及(iii)各外判分销商均独立于且与Grace Noble、Rising Rates、Sky Cultures 、Fashion Fame及彼等各自之外判分销商并无关连。
贷款金额﹕ 10,000,000港元
年期﹕ 五年，可提前偿还
利息﹕ 无
还款／豁免﹕ 请参阅上文「第一项贷款」一段「还款／豁免」分段
指定金额： 40,000,000港元
抵押品： 无
第四项贷款
贷款方﹕
借贷方： 华夏联合基因健康产业有限公司
Sky Cultures Limited
据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，Sky Cultures及其唯一实益拥有人查红香女士均为独立第三方。
Sky Cultures已向华夏联合基因及本公司确认﹕(i)其外判分销商各自均为独立第三方；(ii)Sky Cultures独立于且与其各外判分销商并无关连；及(iii)各外判分销商均独立于且与Grace Noble、Rising Rates、Noble Hat、Fashion Fame及彼等各自之外判分销商并无关连。
贷款金额﹕ 12,000,000港元
年期﹕ 五年，可提前偿还
利息﹕ 无
还款／豁免﹕ 请参阅上文「第一项贷款」一节「还款／豁免」一段
指定金额： 48,000,000港元
抵押品： 无
第五项贷款
贷款方﹕
借贷方： 华夏联合基因健康产业有限公司
Fashion Fame Limited
据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，Fashion Fame及其唯一实益拥有人吉雄先生均为独立第三方。
Fashion Fame已向华夏联合基因及本公司确认﹕(i)其外判分销商各自均为独立第三方；(ii)Fashion Fame独立于且与其各外判分销商并无关连；及(iii)各外判分销商均独立于且与Grace Noble、Rising Rates、Noble Hat、Sky Cultures及彼等各自之外判分销商并无关连。
贷款金额﹕ 6,000,000港元
年期﹕ 五年，可提前偿还
利息﹕ 无
还款／豁免﹕ 请参阅上文「第一项贷款」一节「还款／豁免」一段
指定金额： 24,000,000港元
抵押品： 无
授出该等贷款之理由及好处
授出各项该等贷款乃为协助各分销商扩大本集团于中国之零售基因测试服务分销网络，并作为各分销商达成其各自之指定销售收入之奖励，从而为本集团带来更多收益。董事确认，向相关分销商垫付各项该等贷款为一般市场惯例。授出该等贷款之资金将来自本集团内部资源。
董事（包括独立非执行董事）认为，授出各项该等贷款乃按一般商业条款进行，有关条款对本公司及本公司股东整体而言属公平合理。
一般资料
本公司为一家投资控股公司，其附属公司主要从事分销药品及基因测试服务。于二零零八年五月，独立第三方华夏联合基因健康检测技术产业有限公司向华夏联合基因授出基因测试服务于香港之独家分销权以及于二零零九年三月授出基因测试服务于中国之非独家分销权。现时向华夏联合基因健康检测技术产业有限公司提供基因测试服务之供应商，以及向华夏联合基因健康检测技术产业有限公司授出全球独家分销权之授予者为一家由本公司控股股东毛裕民博士间接全资拥有之公司。
各分销商均于英属处女群岛注册成立，据董事所深知，其各自之主要业务均为于中国分销基因测试服务。
本集团过往并无与Grace Noble、Rising Rates、Noble Hat、Sky Cultures及/或Fashion Fame、或其各自之任何联系人进行任何根据上市规则第14.22条须与该等贷款汇集计算之交易。
根据该等加盟协议将予垫付之第一项贷款、第二项贷款、第三项贷款及第四项贷款分别占本公司总资产超过5%但低于25%。因此，根据上市规则第14章，华夏联合基因提供第一项贷款、第二项贷款、第三项贷款及第四项贷款构成本公司一项须予披露交易。由于各适用百分比率均低于5%，故提供第五项贷款不构成本公司之须予披露交易。第五项贷款之披露资料仅供识别。
此外，由于第四项贷款超过上市规则所界定资产比率之8%，第四项贷款之各项详情亦已根据上市规则第13.13条及第13.15条披露，而只要导致该等披露责任之情况仍然存在，本公司亦须根据上市规则第13.20条披露第四项贷款之详情。
释义
于本公告内，除文义另有所指，以下词汇具有以下涵义：
「联系人」 指 具上市规则赋予之涵义；
「董事会」 指 董事会；
「华夏联合基因」 指 华夏联合基因健康产业有限公司，于香港注册成立之公司，为本公司之间接全资附属公司；
「本公司」 指 联合基因科技集团有限公司(股份代号:399)，于开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份于联交所主板上市；
「董事」 指 本公司董事；
「各分销商」 指 Grace Noble、Rising Rates、Noble Hat、Sky Cultures及Fashion Fame，而「分销商」则指其任何一方；
「Fashion Fame」 指 Fashion Fame Limited，于英属处女群岛注册成立之公司，为独立第三方；
「第五项贷款」 指 将由华夏联合基因根据有关加盟协议之条款向Fashion Fame垫付之6,000,000港元贷款；
「第一项贷款」 指 将由华夏联合基因根据相关加盟协议之条款向Grace Noble垫付之8,000,000港元之贷款；
「第四项贷款」 指 将由华夏联合基因根据相关加盟协议之条款向Sky Cultures垫付之12,000,000港元之贷款；
「该等加盟协议」 指 华夏联合基因分别与Grace Noble、Rising Rates、Noble Hat、Sky Cultures及Fashion Fame各自订立日期为二零零九年七月十四日之五份加盟协议，据此，（其中包括）华夏联合基因同意委任各分销商作为其中国零售基因测试服务之分销商，为期五年（可予重续），而「加盟协议」则指其中任何一份；
「Grace Noble」 指 Grace Noble Limited，于英属处女群岛注册成立之公司，为独立第三方；
「本集团」 指 本公司及其附属公司；
「香港」 指 中国香港特别行政区；
「独立第三方」 指 独立于本公司董事、行政总裁及主要股东以及其任何附属公司及其各自联系人之人士或公司；
「上市规则」 指 联交所证券上市规则；
「该等贷款」 指 第一项贷款、第二项贷款、第三项贷款、第四项贷款及第五项贷款之统称，而「贷款」则指其中任何一项；
「Noble Hat」 指 Noble Hat Limited，于英属处女群岛注册成立之公司，为独立第三方；
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门及台湾；
「Rising Rates」 指 Rising Rates International Limited，于英属处女群岛注册成立之公司，为独立第三方；
「第二项贷款」 指 将由华夏联合基因根据有关加盟协议之条款向Rising Rates垫付之8,000,000港元贷款；
「Sky Cultures」 指 Sky Cultures Limited，于英属处女群岛注册成立之公司，为独立第三方；
「指定金额」 指 分别就Grace Noble、Rising Rates、Noble Hat、Sky Cultures及Fashion Fame个别指定之金额32,000,000港元、32,000,000港元、40,000,000港元、48,000,000港元及24,000,000港元；
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；
「第三项贷款」 指 将由华夏联合基因根据有关加盟协议之条款向Noble Hat垫付10,000,000港元之贷款；
「港元」 指 香港法定货币港元；及
「%」 指 百分比。 |
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发表于 2010-6-9 22:41
